万安刘先生，来教昆山学。学有三先生，而先生所居称东斋。先是，两斋之衙，皆在讲堂东偏，近乃徙之西，颇为深远清秘。先生至，则扁其居曰耐斋。
予尝访先生于斋中，于时秋风飒然，黄叶满庭，户外无履迹。独一卒衣皂衣，承迎左右，为进茗浆。因坐语久之。
先生曰：“吾为是官，秩卑而禄微，月费廪米三石，具饘粥，养妻子，常不给，为耐贫。上官行县，吾于职事无所辖，往往率诸生郊迎，至则随令、丞、簿拜趋唯诺，为耐辱。久任之法不行，官无崇卑，率以期月迁徙速化，而吾官常不迁，为耐久。有是三耐，吾是以名吾斋。” 予既别去，一日，使弟子沈孝来求《斋记》。
昔孟子论士不为道，至于为贫而仕，惟抱关击柝为宜。夫舍学者之职业而为抱关击柝，盖亦有甚不得已者矣。惟近代学官与书院山长之设，以待夫士之有道而不任职者，盖为贫与为道兼行而不悖。此其法足以优天下之学士，为特愈于前世也，故当时号博士官为清高。虽然，求为清高，而其间容有不能耐者。夫使其不能耐，则虽博士官不可为矣。使其能耐，如孟子所谓抱关击柝可也。扬雄有言：“非夷、齐而是柳下惠。”“首阳为拙，柱下为工。”士之立身，各有所处。夫使其能耐，虽至于大臣宰相可也。
因书其说，使孝归而质之先生云。